Apport-cession : les évolutions à connaître pour les dirigeants
La loi de finances pour 2026 a modifié le régime de l’apport-cession. Les commentaires administratifs publiés cet été au BOFIP (Bulletin Officiel des Finances Publiques) confirment le durcissement des conditions de remploi économique et apportent plusieurs précisions, notamment concernant les investissements immobiliers et hôteliers.
Si le mécanisme conserve tout son intérêt dans le cadre des transmissions d’entreprise, les nouvelles règles imposent désormais d’anticiper davantage les stratégies de réinvestissement.
Comment fonctionne l’apport-cession ?
L’apport-cession permet à un dirigeant souhaitant vendre son entreprise d’apporter ses titres à une holding qu’il contrôle, avant leur cession. L’imposition de la plus-value constatée lors de l’opération est alors reportée.
En cas de revente rapide des titres par la holding, le maintien de ce report est notamment conditionné au réinvestissement d’une partie du produit de la cession dans une activité économique éligible. Ce mécanisme constitue un outil privilégié pour les actionnaires qui souhaitent réallouer les capitaux issus de la vente dans de nouveaux projets économiques.
Une part de remploi portée à 70 %
Première évolution majeure : la quote-part du produit de cession devant être réinvestie passe de 60 % à 70 %. En contrepartie, la holding dispose désormais de trois ans, contre deux auparavant, pour réaliser ce remploi.
Ces nouvelles dispositions s’appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026, y compris lorsque l’apport des titres est antérieur à cette date.
Un recentrage sur les activités véritablement opérationnelles
La réforme restreint également le champ du réinvestissement autorisé.
Demeurent éligibles :
- les activités agricoles et artisanales
- les activités libérales
- les activités industrielles et commerciales
À l’inverse, plusieurs activités sont à présent explicitement exclues :
- les activités financières (banque, assurance, gestion de fonds)
- les activités civiles : gestion du patrimoine mobilier et immobilier (dont location nue, LMNP et LMP)
- les activités de marchand de biens
- les activités d’agence immobilière, d’administration de biens, de transaction et de syndic de copropriété
- la promotion immobilière et les activités de lotissement
Immobilier, hôtellerie et para-hôtellerie : des zones grises persistent
Le BOFIP apporte plusieurs précisions concernant les activités hôtelières et assimilées.
L’acquisition de murs exploités par un tiers dans le cadre d’un bail commercial ne constitue pas une activité éligible au remploi. En revanche, l’exploitation directe d’une activité hôtelière demeure admise.
Concernant la para-hôtellerie, l’incertitude demeure. Les activités reposant sur une exploitation effective accompagnée d’importants moyens humains et matériels pourraient être admises, contrairement aux schémas reposant essentiellement sur une délégation à une conciergerie. Dans ces situations, le recours à un rescrit fiscal demeure fortement recommandé.
Des durées de conservation harmonisées et allongées
La loi de finances pour 2026 uniformise les délais de conservation applicables aux actifs acquis dans le cadre du remploi. Les biens ou titres acquis doivent ainsi être conservés pendant cinq ans afin de préserver le bénéfice du report d’imposition. Cette durée est alignée sur celle déjà applicable à certains investissements réalisés via des véhicules de private equity.
En cas de donation des titres de la holding, la réforme allonge leur durée de conservation. Le bénéficiaire doit les conserver pendant six ans, ou onze ans lorsque le réinvestissement est réalisé dans des fonds de private equity.
À noter : Ce point est actuellement au cœur des débats dans le cadre des discussions du projet de loi de finances pour 2027 et pourrait être profondément modifié. Le texte, non définitivement voté à ce jour, prévoit que la donation ou le décès entraineraient l’imposition de la plus-value placée en report d’imposition. Les débats parlementaires seront suivis avec attention !
Trois points de vigilance avant une opération d’apport-cession
Au-delà des évolutions législatives, certaines règles de prudence conservent toute leur pertinence.
- Ne pas nécessairement apporter l’ensemble de ses titres à la holding : la cession de son entreprise peut être l’occasion, pour un dirigeant, d’arbitrer entre patrimoine professionnel et patrimoine privé. Le dispositif n’a donc pas vocation à concerner systématiquement l’intégralité des titres détenus.
- Identifier les projets de remploi en amont : l’apport-cession est adapté aux dirigeants disposant déjà de pistes d’investissement identifiées. Le durcissement des conditions applicables rend cette anticipation plus importante que jamais.
- Éviter les investissements financés à crédit : le régime de l’apport-cession impose de réinvestir une partie du prix de cession dans une activité économique éligible. L’éligibilité d’un réinvestissement via un financement bancaire n’a jamais été tranchée en matière de report d’imposition.
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