Episode 3 : croissance externe, avez-vous pensé au leverage buy-out ?

Le LBO possède de multiples avantages, on fait le point sur cette solution offerte par la croissance externe.

Les chemins qui mènent à la croissance sont multiples ! Mais chaque entreprise a le sien, balisé par  son histoire, ses talents, son marché, les relations avec ses fournisseurs, son ancrage territorial et par la vision de son dirigeant.

Pour accompagner leur développement, de nombreux outils existent, qui s’adaptent à tous les profils, à toutes les aventures entrepreneuriales. La croissance organique offre plusieurs options, décrites dans un billet précédent. C’est également le cas en matière de croissance externe qui, faut-il le rappeler, consiste pour une entreprise ou un groupe à acquérir des sociétés concurrentes ou complémentaires, le but étant d’augmenter rapidement son volume d'activité, plus rapidement que dans le cas d’une croissance organique classique.

 

Qu'est ce que signifie le "leverage by-out"?

Parmi les solutions offertes par la croissance externe, intéressons-nous ici au Leveraged buy-out, plus connu sous son acronyme LBO. En français ? Il s’agit d’une acquisition avec utilisation d’un effet de levier. Sa définition est donc limpide. Son principe l’est tout autant. Mais ses modalités sont précises.

Concrètement, dans le cadre d’un LBO, l’acquéreur emprunte de l’argent pour financer l’acquisition d’une entreprise qui, bien souvent dans le cadre d’une transmission, décide d’ouvrir son capital à des investisseurs externes. Le plus souvent, l’acquéreur réalise cette transaction au travers d’une holding préalablement créée qui s’endette et utilise l’endettement, via l’effet de levier, pour acheter la société cible. Le remboursement de la dette est ensuite réalisé par les dividendes versés par la filiale.

 

Quels sont les avantages ?

Le LBO possède plusieurs avantages. Il permet d’acquérir une société avec une mise de fonds complétée par les ressources offertes par l’endettement qui serviront à payer l’entreprise. Cette mise de fonds se répartit le plus souvent ainsi : une partie du financement est assurée par l’apport en fonds propres à la holding pour environ 45-50% du total ; le reste du financement prend traditionnellement la forme d’une dette bancaire senior et parfois d’une dette mezzanine, le remboursement de la seconde étant subordonné à celui de la première. La dette dite « senior » correspond à un prêt moyen terme (entre 6 et 7 ans en général) et couvre plus de 50-55% de l’endettement du LBO. Le financement bancaire senior peut être également complété par des financements désintermédiés, apportés par des fonds de dette.

Un autre effet de levier, fiscal cette fois, est utilisé dès lors que l’entreprise rachetée est détenue à plus de 95%. Dans ce cas, l’intégration fiscale permet de réaliser des économies d’impôts, les pertes de la holding, dont la seule raison d’être est de rembourser l’emprunt ayant servi à financer cette acquisition, venant en déduction des profits réalisés par l’entreprise acquise.

A qui s’adresse cette opération ? Cibles privilégiées de la Banque Palatine et en particulier de ses métiers corporate finance, les ETI ont toute latitude pour utiliser cet outil. « C’est la raison pour laquelle nous pouvons intervenir sur des opérations de quelques dizaines à plusieurs centaines de millions d’euros de valorisation », précise Etienne Pirard, directeur chez Banque Palatine.

Le rôle de la Banque est donc clé dans ce type d'opération. Rendez-vous dans le prochain épisode qui évoquera la nécessité d'être bien accompagné dans sa croissance externe en ayant recours au LBO.

Retrouver les deux anciens épisodes de notre saga sur le financement :

- Episode 1 : le financement des ETI, des nouveaux besoins à combler

- Episode 2 : des financements qui ne sont plus réservés qu'aux grandes entreprises ?